返 回 列 表
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
苏美达股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月10日召开第十届董事会第十三次会议，审议通过了《关于公司2024年下半年计提减值准备及核销资产的议案》，现将详细情况公告如下：
根据《企业会计准则》和公司会计核算办法的相关规定，公司截至2024年12月31日合并报表范围内的各类资产进行了充分的评估和分析，根据测试结果对2024年下半年存在减值迹象的资产计提相应减值准备，详细情况如下：
坏账准备主要为公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济情况的预测，通过对违约风险敞口和整个存续期预期信用损失率测算，计提应收账款和另外的应收款的坏账准备19,766.96万元。其中单项计提应收款项坏账准备19,329.84万元，主要是大宗商品、动力工具、纺织服装、光伏组件材料等业务的逾期应收款，按照信用风险组合计提的减值准备437.12万元。
存货跌价准备主要为公司对部分滞销的大宗商品、品牌校服、光伏组件材料等计提存货跌价准备共计2,579.27万元。
合同资产减值准备为公司部分工程建设项目结算回款，冲回减值准备1,057.93万元。
固定资产减值准备主要为公司对出现减值迹象的房屋建筑物和机器设备做了资产评定估计，根据评估报告按照可收回金额计提固定资产减值准备27,734.12万元。
商誉减值准备主要为对商誉资产组进行减值测试，根据评估报告按照可收回金额计提减值61.46万元。
其他减值准备主要为公司对供应商逾期未履约的预付款项按照可回收金额计提减值准备1,081.15万元。
根据《企业会计准则》和公司会计核算办法的有关要求，为准确反映公司的财务情况和经营成果，公司对2024年下半年部分资产进行了核销处理，具体如下：
公司资产的核销主要为各子公司针对当期确定没办法收回的逾期应收款项、前期已计提减值的存货进行减值准备核销处理，对于前期已计提减值的固定资产、非货币性资产进行了报废处理。
公司及子公司2024年上半年计提减值准备27,702.11万元，核销资产814.71万元，相关议案已经公司第十届董事会第八次会议审议通过并披露，未包括在本次范围内。具体请参见公司于2024年8月17日在上海证券交易所官网（）上披露的《关于公司2024年半年度计提减值准备及核销资产的公告》（公告编号：2024-035）。
公司本次计提减值准备及核销资产遵照并符合《企业会计准则》、相关会计政策规定，基于谨慎性原则，依据充分，公允地反映了公司财务情况和经营成果。
根据《企业会计准则》规定，本次公司计提各项减值准备遵循稳健的会计原则，有利于客观、公正地反映公司财务情况和资产价值，符合公司真实的情况，不存在损害公司及股东利益的情况。本次计提减值准备共计减少公司总利润50,165.03万元。
根据《企业会计准则》规定，本次公司核销资产符合公司真实的情况，遵循稳健的会计原则，由于上述资产核销均计提足额的减值准备，因此核销事项不会对当期总利润产生影响。
公司本次计提减值准备和核销资产事项符合《企业会计准则》及公司相关会计政策的规定，能更公允地反映公司财务情况和经营成果，审议及决策程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情况。
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
为满足苏美达股份有限公司（以下简称“公司”）业务发展资金需求，保障公司业务持续健康发展，根据《公司法》《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》及《非金融企业中期票据业务指引》等法律和法规的规定，公司全资子公司江苏苏美达集团有限公司（以下简称“苏美达集团”）拟向中国银行间市场交易商协会（以下简称“交易商协会”）申请注册总额不超过20亿元（含）的中期票据额度和不超过20亿元（含）超短期融资券额度。
为保证申请注册发行中期票据、超短期融资券相关工作的顺利进行，提请股东大会授权公司董事会在审议通过的方案范围内，由董事会授权苏美达集团董事长办理本次申请注册及发行中期票据、超短期融资券及相关事宜。
上述授权有效期自公司股东大会审议通过之日起，在中期票据和超短期融资券注册及存续有效期内持续有效。
公司第十届董事会第十三次会议审议通过了《关于子公司申请注册中期票据额度的议案》《关于子公司申请注册超短期融资券额度的议案》，以上两个议案尚需提交公司股东大会审议批准。
本次中期票据、超短期融资券的发行需由交易商协会注册后方可实施，具体发行方案由苏美达集团与承销总干事根据交易商协会的注册通知书确定。
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
●为减少汇率及大宗商品的价值波动对苏美达股份有限公司（以下简称“公司”）的影响，抵消全部或部分风险敞口，保障成本或利润及主营业务盈利能力，公司及子公司拟以套期保值为目的，通过公司合作银行、证券公司以及大型期货公司等公司核准的交易平台或机构开展金融衍生品业务，品种最重要的包含外汇远期以及热卷、螺纹钢、铁矿石、沥青、动力煤、焦炭、棉花、原油、焦煤、玉米等。其中货币类金融衍生品全年持仓不超过660亿元，商品类金融衍生品最大时点保证金规模合计不超过1.22亿元。
●公司第十届董事会第十三次会议审议通过《关于2025年开展金融衍生品业务的议案》，本事项尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
●特别风险提示：公司开展套期保值业务可以部分规避汇率、利率及价格风险，有利于稳定公司的正常生产经营，但同时也有几率存在一定风险，包括汇率波动风险、利率波动风险、交割风险、市场风险及流动性风险等，公司将积极落实风险控制措施，审慎操作，防范相关风险。提请投资者注意投资风险。
公司坚持国内国际“双循环”发展，在日常经营中坚持以规避汇率波动风险和存货价值变动风险为目标，以套期保值为根本原则，开展合理必要的以货币、汇率等为标的资产的货币类金融衍生业务和以商品为标的资产的商品类金融衍生业务。
公司金融衍生品业务以套期保值为目的，通过合理必要的金融衍生品交易，抵消全部或部分风险敞口，保障利润及主营业务盈利能力。公司开展的金融衍生业务全部基于真实订单的套期保值需求，公司金融衍生业务交易品种与主业紧密关联，工具结构相对比较简单、流动性强、风险可认知，货币类金融衍生业务品种为远期结售汇，商品类金融衍生业务品种为期货。公司开展金融衍生业务的境内子公司优先选择境内交易场所，未经营相关境外实货业务的，不可以从事境外金融衍生业务。
1.货币类金融衍生品方面：2025年公司全年持仓不超过660亿元人民币（全年持仓规模=年初存量合约金额-年初存量合约本年到期金额+本年新签合约金额）。
2.商品类金融衍生品方面：2025年公司期货套保品种依据公司业务及风险控制需要，热卷、螺纹钢、铁矿石、沥青、动力煤、焦炭、棉花、原油、焦煤、玉米期货品种的全年持仓上限分别为75万吨、60万吨、90万吨、3万吨、90万吨、15万吨、4.5万吨、420万桶、72万吨、24万吨，最大时点保证金规模合计不超过1.22亿元。
公司将在授权期内严格按照股东大会授权的金融衍生品业务执行，包含且不限于交易的范围、品种、额度及期限，授权期限内任一时点的交易规模不超过审议额度，并结合自己资金状况及信用额度，审慎开展金融衍生品业务，将交易保证金和权利金上限、持有合约价值控制在合理范围。
商品类金融衍生品方面，公司计划开展交易的品种包括但不限于热卷、螺纹钢、铁矿石、沥青、动力煤、焦炭、棉花、原油、焦煤、玉米。
货币类金融衍生品业务的开展场所为公司合作银行、证券公司，商品类金融衍生品业务的开展场所为大型期货公司、银行等公司核准的交易平台或机构。
本次授权有效期自公司2024年年度股东大会审议通过至2025年年度股东大会召开之日止。
公司于2025年4月10日召开第十届董事会第十三次会议，审议通过《关于2025年开展金融衍生品业务的议案》。该议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
该议案提交董事会审议前已经公司董事会审计与风险控制委员会审议通过，尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
公司开展金融衍生品业务坚持套期保值原则，不做投机性操作，以正常进出口业务为基础匹配金融衍生品的品种、规模、方向和期限，杜绝空锁。但开展金融衍生品交易同时也存在着一些风险：
1.汇率波动风险：外汇衍生品合约到期日即期汇率与合约汇率不一致，将产生汇率波动风险。
2.利率波动风险：美元、欧元、日元等外币利率变动，将产生外币融资利率波动风险。
3.交割风险：公司业务实际收付汇日期与外汇衍生品合约到期日不一致，将产生合约展期或提前交割风险。
4.市场风险：大宗商品的价值剧烈变动时，期货价格的波动幅度、频率与现货价格产生差异，可能会产生额外的利润或亏损。
5.流动性风险：商品衍生品合约因市场成交量不足导致没办法及时以合理价格建立或了结头寸的风险，以及不足以满足保证金要求时，所持有的头寸面临强制平仓的风险。
1.公司修订《公司金融衍生业务管理办法》，进一步规范金融衍生品交易，子公司在此基础上结合实际制定细则，对金融衍生品业务的责任部门及责任人、审批权限、操作原则、报告制度等进行明确规定，确保金融衍生品合规有效开展。
2.公司定期对金融衍生业务套期保值的规范性、内控机制的有效性、信息披露的真实性进行全方位检查，确保审批流程合规、业务单据备案完整、财务账面数据与银行报价数据相同等。每季度、年度编制金融衍生品运营报告。
3.公司加强金融衍生品交易方面的人才建设，通过吸纳银行、期货等行业优秀人才、开展内外部金融衍生品培训讲座等方式，逐步的提升公司金融衍生品交易的专业水平，提高风险管控能力。
公司以套期保值为目的开展金融衍生品交易有助于降低风险敞口，不会影响公司日常资金的正常周转及公司主要营业业务的正常开展。
公司将按照财政部《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》《企业会计准则第24号——套期会计》《企业会计准则第37号—金融工具列报》等相关规定及其指南，对拟开展的金融衍生品业务进行一定会计核算、列报及披露。
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
●日常关联交易对上市公司的影响：苏美达股份有限公司（以下简称“公司”）本次增加日常关联交易额度符合公司正常生产经营的客观需要，不会对公司的财务情况、经营成果产生不利影响，符合公司和全体股东的利益。公司主体业务、收入、利润来源对关联交易无重大依赖，预算内日常关联交易的开展不会对公司独立性产生不利影响。
●公司第十届董事会独立董事2025年第一次专门会议审议通过该事项，独立董事茅宁先生、李东先生、应文禄先生都同意将该议案提交公司董事会审议。公司第十届董事会第十三次会议审议通过该议案，会议应到董事7名，实到董事7名，关联董事杨永清先生、刘耀武先生已对该议案回避表决，5位非关联董事均对本议案投赞成票。
2024年12月17日，公司召开第十届董事会第十二次会议，审议通过了《关于公司2025年日常关联交易预计的议案》，具体内容详见公司于2024年12月19日在上海证券交易所网站（）披露的《关于公司2025年日常关联交易预计的公告》（公告编号：2024-048）。2025年1月17日，上述日常关联交易事项经公司2025年第一次临时股东大会审议通过。
根据公司实际经营需要，公司于2025年4月10日召开第十届董事会第十三次会议，以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于增加2025年日常关联交易额度的议案》，拟增加与江苏苏美达资本控股有限公司（以下简称“苏美达资本”）及其子公司之间的日常关联交易额度，其中关联董事杨永清先生、刘耀武先生回避表决。
本次日常关联交易预计事项在提交董事会审议前，已经公司第十届董事会独立董事专门会议2025年第一次会议审议通过，公司全体独立董事发表了同意的审核意见。具体请见公司同日披露的《公司第十届董事会独立董事专门会议2025年第一次会议审核意见》。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需报经有关部门批准。本次关联交易尚需获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
1.2025年1-2月，公司日常关联交易已发生6,645.51万元（未经审计），目前各项业务正常开展中。
2.以上关联人含关联人及其全资、控股子公司。因公司关联人众多，公司将预计与单一法人主体发生交易金额达到《上海证券交易所股票上市规则》规定披露标准的，单独列示关联人信息及预计交易金额，其他法人主体以“中国机械工业集团有限公司及其子公司/及其他子公司”为口径合并列示上述信息。
3.前次关联交易预计中，相同类别的交易可在同一控制下的关联人之间调剂使用。
本次日常关联交易预计额度增加主要系公司依据实际经营需要，拟与关联方苏美达资本及其子公司在新能源领域开展合作。苏美达资本投资和服务于新能源、节能环保、现代农业等行业，其中在新能源领域拥有较强项目开发能力和丰富项目资源。公司与苏美达资本开展合作，有利于促进公司新能源EPC业务发展，不存在损害上市公司和股东利益的情况。
经营范围：一般项目：创业投资（限投资未上市企业）；股权投资；融资咨询服务；财务咨询；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）
公司董事长杨永清先生任苏美达资本董事长，公司董事刘耀武先生任苏美达资本副董事长，公司监事顾宏武先生任苏美达资本监事，公司CEO、董事会秘书王健先生任苏美达资本董事。根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，苏美达资本为公司的关联法人。
苏美达资本依法存续并持续经营，经济效益与财务情况良好，日常交易中能正常履行合同约定，不是失信责任主体，具备较强的履约能力。
公司及子公司与苏美达资本的关联交易均为日常生产经营中发生的，遵循公平、公开、公正的原则，以市场行情报价为依据进行交易。
公司本次增加日常关联交易额度符合公司正常生产经营的客观需要，不会对公司的财务情况、经营成果产生不利影响，符合公司和全体股东的利益。公司主体业务、收入、利润来源对关联交易无重大依赖，预算内日常关联交易的开展不会对公司独立性产生不利影响。
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
●根据苏美达股份有限公司（以下简称“公司”）实际经营需要，为加快公司应收账款周转、减少资金占用，公司拟与中国机械工业集团有限公司（以下简称“国机集团”）下属国机商业保理有限公司（以下简称“国机保理”）开展总额不超过人民币100,000万元应收账款保理业务。交易期限至2025年年度股东大会召开之日止，具体每笔保理业务期限以单项保理合同约定期限为准，如单笔交易的存续期超过授权期限，则授权期限自动顺延至单笔交易终止时止。
●公司第十届董事会独立董事2025年第一次专门会议审议通过该事项，独立董事茅宁先生、李东先生、应文禄先生都同意将该议案提交公司董事会审议。公司第十届董事会第十三次会议审议通过该议案，会议应到董事7名，实到董事7名，关联董事杨永清先生、金永传先生、周亚民先生已对该议案回避表决，非关联董事刘耀武先生，独立董事茅宁先生、李东先生、应文禄先生均对本议案投赞成票。
●公司于2024年5月19日至2025年4月10日期间，与国机保理开展应收账款保理业务，累计发生金额20,997.80万元，未超过公司前次股东大会审议通过的额度。过去12个月，除日常关联交易外，公司未与其他关联人发生相同类别的关联交易。
根据公司实际经营需要，为加快公司应收账款周转、减少资金占用，公司拟与国机集团下属国机保理开展总额不超过人民币100,000万元应收账款保理业务。交易期限至2025年年度股东大会召开之日止，具体每笔保理业务期限以单项保理合同约定期限为准，如单笔交易的存续期超过授权期限，则授权期限自动顺延至单笔交易终止时止。
根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次关联交易金额在3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，因此本次关联交易事项需提交公司股东大会审议。
公司于2025年4月10日召开第十届董事会第十三次会议，以4票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于开展应收账款保理业务暨关联交易的议案》，董事会对该议案进行审议时，关联董事杨永清先生、金永传先生、周亚民先生均已回避表决，非关联董事、独立董事都同意该事项。该事项已经企业独立董事2025年第一次专门会议审议通过，尚需提交至公司股东大会审议。
国机保理为公司控制股权的人国机集团的控股公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第（二）项的规定，国机保理构成公司关联法人。
经营范围：保理融资；销售分户（分类）账管理；与受让应收账款相关的催收业务；非商业性坏账担保；客户资信调查与评估；与商业保理相关的咨询服务；经国家相关部门批准和认可的别的业务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经有关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不可以从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
主要股东：国机集团控股子公司国机资本控股有限公司持有国机保理100%股权
本次应收账款保理业务开展主体为公司及下属子公司，方式选用应收账款债权有追索权保理/无追索权保理，保理融资费率参照同期市场化利率，具体保理融资费率等内容以单项保理合同的约定为准。
本次应收账款保理业务计划融资额度不超过人民币100,000万元（含）。交易期限至公司2025年年度股东大会召开之日止，具体每笔保理业务期限以单项保理合同约定期限为准，如单笔交易的存续期超过授权期限，则授权期限自动顺延至单笔交易终止时止。
公司开展应收账款保理业务主要是为盘活应收账款、减少应收账款管理成本、加速、增强资产流动性，有利于改善资产负债结构及经营性现金流状况，符合公司整体利益。
本次关联交易的定价依据市场定价原则，符合国家政策规定,不存在损害公司和中小股东利益的情况，不会对本公司独立性产生一定的影响，公司主体业务不会因进行上述交易而对交易对方形成依赖。
公司第十届董事会独立董事2025年第一次专门会议审议通过《关于开展应收账款保理业务暨关联交易的议案》，独立董事茅宁先生、李东先生、应文禄先生都同意将该议案提交公司董事会审议。
经审核，独立董事一致认为：公司与国机保理开展总额不超过100,000万元（含）的应收账款保理业务，是公司因正常生产经营需要而发生，有利于加快公司的速度，提高资金使用效率，符合公司整体利益，不存在损害公司和股东，特别是中小股东利益的情况，不会对公司的独立性构成影响，同意将该议案提交公司第十届董事会第十三次会议审议。
2025年4月10日，公司第十届董事会第十三次会议审议通过《关于开展应收账款保理业务暨关联交易的议案》，会议应到董事7名，实到董事7名，关联董事杨永清先生、金永传先生、周亚民先生已对该议案回避表决，非关联董事刘耀武先生，独立董事茅宁先生、李东先生、应文禄先生均对本议案投赞成票，并同意将该事项提交公司2024年年度股东大会审议。
本次关联交易无需经过有关部门批准，尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
2025年4月10日，公司第十届监事会第十二次会议审议通过《关于开展应收账款保理业务暨关联交易的议案》，公司全体监事同意将该事项提交公司年度股东大会审议。
经审核，监事会认为：公司下属子公司开展应收账款保理业务有利于加快公司的，提高资金利用率，符合公司实际经营需要。交易相关定价以市场行情报价为基础，遵循公平合理的定价原则，公司董事会在审议该议案时，关联董事已回避表决，审议程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情况。
公司于2024年5月9日至2025年4月10日期间，公司及子公司与国机保理开展应收账款保理业务，累计发生金额20,997.80万元，未超过公司股东大会审议通过的关联交易额度。公司未与其他关联人发生相同类别的关联交易。
本次交易前12个月公司与国机集团及其直接、间接控制的公司发生的金额达到300万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易已履行审议程序并披露，具体如下：
2024年4月，公司全资子公司江苏苏美达集团有限公司（以下简称“苏美达集团”）与国机财务有限责任公司（以下简称“国机财务”）续签《苏美达集团与国机财务金融服务协议》，该事项已经公司第十届董事会第五次会议、2023年年度股东大会审议通过。具体请见公司于2024年4月13日披露的《关于与国机财务有限责任公司续签金融服务协议暨关联交易公告》（公告编号：2024-011）。
2024年6月，苏美达集团以自有资金169,858,442.70元，通过非公开协议方式受让中国浦发机械工业股份有限公司（以下简称“中国浦发”）全资子公司上海浦进企业发展有限公司所持上海吉润置业有限公司52%股权，目前已完成工商变更登记手续。具体请见公司于2024年6月22日、2024年10月25日披露的《关于子公司受让上海吉润置业有限公司52%股权暨关联交易的公告》（公告编号：2024-029）、《关于子公司受让上海吉润置业有限公司52%股权暨关联交易的进展公告》（公告编号：2024-045）及相关公告。
2024年10月，公司通过非公开协议转让方式受让中国浦发所持甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司（以下简称“蓝科高新”）1,700万股股份，约占蓝科高新总股本的4.8%，交易总价款为人民币8,653万元，目前已完成股份过户登记手续。具体请见公司于2024年9月10日、2024年10月11日、2024年12月24日披露的《关于以协议转让方式受让蓝科高新部分股份暨关联交易的提示性公告》（公告编号：2024-036）、《关于以协议转让方式受让蓝科高新部分股份暨关联交易的公告》（公告编号：2024-040）、《关于以协议转让方式受让蓝科高新部分股份暨关联交易的结果公告》（公告编号：2024-052）。
除上述事项外，过去12个月内公司与国机集团及其控制的别的企业进行的交易未达到公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上（除日常关联交易外）。
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
苏美达股份有限公司（以下简称“公司”）原董事、总经理赵维林先生及董事王玉琦先生，副总经理范雯烨先生因工作调整，已辞去在公司的相关职务，辞职后在公司控制股权的人中国机械工业集团有限公司内其他公司担任职务。具体请见公司于2025年1月9日、2025年4月2日分别在上海证券交易所网站（）披露的《关于董事、总经理及副总经理辞职的公告》（公告编号：2025-001）、《关于公司董事辞职的公告》（公告编号：2025-005）。
2025年4月10日，公司召开第十届董事会第十三次会议，审议通过了《关于提名公司非独立董事候选人的议案》《关于聘任公司CEO的议案》《关于聘任公司副总经理的议案》以及《关于补选审计与风险控制委员会委员的议案》，现将详细情况公告如下：
经公司第十届董事会第十三次会议审议通过，同意提名王健先生、范雯烨先生（简历见附件）为第十届董事会非独立董事候选人，任期与公司第十届董事会任期一致，并同意提交公司2024年年度股东大会审议。
经审查，王健先生、范雯烨先生具备担任公司董事的任职资格、专业能力和条件，不存在《中华人民共和国公司法》规定的不得担任上市公司董事、监事、高级管理人员的情形；未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和惩戒，不存在被中国证监会认定为市场禁入者且尚未解除的情况；除附件中任职情况外，与公司董事、监事、高级管理人员、实际控制人及持股5%以上的股东不存在关联关系；公司对王健先生、范雯烨先生的提名程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。截至本公告日，王健先生、范雯烨先生未持有公司股份。
经公司第十届董事会第十三次会议审议通过，聘任王健先生为公司CEO（简历见附件），聘期与公司第十届董事会任期一致。
根据公司工作安排，经公司第十届董事会第十三次会议审议通过，聘任胡海净先生为公司副总经理（简历见附件），聘期与公司第十届董事会任期一致。
经审查，王健先生、胡海净先生具备担任公司高级管理人员的任职资格、专业能力和条件，不存在《中华人民共和国公司法》规定的不得担任上市公司董事、监事、高级管理人员的情形；未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和惩戒，不存在被中国证监会认定为市场禁入者且尚未解除的情况；除附件中任职情况外与公司董事、监事、高级管理人员、实际控制人及持股5%以上的股东不存在关联关系；公司对王健先生、胡海净先生的聘任程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。截至本公告日，王健先生、胡海净先生未持有公司股份。
鉴于董事王玉琦先生因工作调整，辞去公司董事、审计与风险控制委员会委员职务，为保障公司审计与风险控制委员会各项工作顺利开展，拟补选董事周亚民先生（简历见附件）为公司第十届董事会审计与风险控制委员会委员，任期与第十届董事会任期一致。
经审查，周亚民先生具备担任公司审计与风险控制委员会委员的任职资格、专业能力和条件，不存在《中华人民共和国公司法》规定的不得担任上市公司董事、监事、高级管理人员的情形；未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和惩戒，不存在被中国证监会认定为市场禁入者且尚未解除的情况；除附件中任职情况外与公司董事、监事、高级管理人员、实际控制人及持股5%以上的股东不存在关联关系；公司对周亚民先生的补选程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。截至本公告日，周亚民先生未持有公司股份。
王健，男，中国国籍，研究生学历，工商管理硕士，高级会计师。曾任中设江苏机械设备进出口公司财务处机电公司财务部副经理、经理，江苏苏美达集团有限公司资产财务部副总经理兼江苏苏美达机电有限公司首席财务官，公司办公室主任、资产财务部总经理，公司首席财务官兼江苏苏美达能源控股有限公司董事长、总经理，公司副总经理。现任公司CEO、董事会秘书，甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司董事长，江苏苏美达资本有限公司董事。
范雯烨，男，中国国籍，本科学历，工商管理硕士。曾任江苏苏美达轻纺国际贸易有限公司服装四部副经理、经理，江苏苏美达轻纺国际贸易有限公司CEO助理、副总经理、总经理，公司副总经理。现任中国恒天集团有限公司总经理、江苏苏美达轻纺国际贸易有限公司董事长。
胡海净，男，中国国籍，研究生学历，工商管理硕士，高级国际商务师。曾任江苏苏美达国际技术贸易有限公司业务三部副经理、业务六部经理、机电事业部部长助理、机电事业部部长，江苏苏美达国际技术贸易有限公司总经理助理、副总经理，苏美达国际技术贸易有限公司总经理，公司总经理助理。现任公司副总经理兼苏美达国际技术贸易有限公司董事长。
周亚民，男，中国国籍，本科学历，高级会计师、注册会计师、国际注册执业会计师。曾任中国机械工业安装总公司财务处会计、会计师、财务处副处长、资产财务部经理，中国机械工业建设总公司副总会计师兼资产财务部经理、总会计师、副总经理兼首席财务官，中国机械设备工程股份有限公司首席财务官兼董事会秘书、董事、总经理，中国机械国际合作股份有限公司党委书记、董事长，国机集团第一、第二派驻监事会主席，第一、第二监督办公室主任，中国恒天集团有限公司、中工国际工程股份有限公司、中国浦发机械工业股份有限公司、中国一拖集团有限公司及公司监事会主席，国机集团科学技术研究院有限公司监事。现任公司董事、中国恒天集团有限公司董事。
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；利用互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等有关法律法规执行。
上述议案已经公司第十届董事会第十三次会议、第十届监事会第十二次会议审议通过，详细的细节内容详见2025年4月12日公司在上海证券交易所网站（）披露的相关公告。
3.对中小投资者单独计票的议案：第3、4、7、8、9、12、13、14及15.00项议案
应回避表决的关联股东名称：第8项议案：杨永清；第9项议案：中国机械工业集团有限公司、国机重工集团常林有限公司、国机资产管理有限公司、郑州国机精工发展有限公司、中国福马机械集团有限公司、中国电器科学研究院股份有限公司、合肥通用机械研究院有限公司、杨永清、金永传；第13项议案：杨永清；第14项议案：杨国峰。
(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）做投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：做投票。首次登陆互联网投票平台做投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。
持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。
(三)股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。
(四)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
1.出席会议的自然人股东，持本人身份证、股票账户卡，委托代理人持本人身份证、授权委托书和委托人股票账户卡办理登记手续；
2.法人股东持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、出席人身份证和持股凭证，办理登记手续。
3.异地股东可以用信函、传线.登记地址：南京市长江路198号苏美达股份有限公司董事会办公室。
3.为更好地服务广大中小投资者，确保有投票意愿的中小投资者能够及时参会、及时投票。公司拟使用上证所信息网络有限公司（以下简称“上证信息”）提供的股东大会提醒服务，委托上证信息通过智能短信等形式，根据股权登记日的股东名册主动提醒股东参会投票，向每一位投资者主动推送股东会参会邀请、议案情况等信息。投资者在收到智能短信后，可根据使用手册（下载链接：）的提示步骤直接投票，如遇拥堵等情况，仍可通过原有的交易系统投票平台和互联网投票平台做投票。
兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2025年5月13日召开的贵公司2024年年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
一、股东大会董事候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应当针对各议案组下每位候选人进行投票。
二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。
三、股东应当以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。
某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：
某投入资金的人在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举监事的议案”有200票的表决权。
该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可根据任意组合分散投给任意候选人。
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
苏美达股份有限公司（以下简称“公司”）第十届监事会第十二次会议通知及有关的资料于2025年3月31日分别以书面、电子邮件方式向全体监事发出，于2025年4月10日下午在公司会议室以现场结合通讯方式召开。会议应到监事3人，实到监事3人，其中现场出席监事3人。本次会议由监事会主席刘小虎先生主持，会议的通知、召开、表决程序符合有关法律和法规及《公司章程》的规定，会议合法有效。会议审议并通过了以下议案：
1.公司2024年年度报告由公司董事会组织编制，经审计与风险控制委员会事前认可，并已经提交公司第十届董事会第十三次会议、第十届监事会第十二次会议审议通过。公司2024年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和企业内部管理制度的各项规定；
2.公司2024年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从每个方面真实地反映出公司当年度的经营管理和财务情况等事项；
3.公司董事会及相关工作人员严格遵守《上海证券交易所股票上市规则》及信息公开披露管理制度中有关保密要求的规定，在提出本意见前，未发现参与年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
公司2024年度财务报告已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告，《公司2024年度财务决算报告》客观、线年的财务情况和经营成果。
公司2024年年度利润分配预案符合有关法律和法规及《公司章程》《公司2024-2026年度股东回报规划》的规定，考虑了内外部因素、公司经营现状、未来发展规划、未来资金需求和董事和股东的相关意见等，决策程序合法合规。
公司旗下苏美达国际技术贸易有限公司对香港全资子公司永诚贸易有限公司做担保主要为满足下属子公司日常经营的资金需要，被担保方为公司合并报表范围内子公司，经营状况良好，具备较强的偿还债务的能力，担保风险总体可控，不存在损害公司及股东利益的情形。
公司下属子公司申请2025年银行授信额度事项符合公司实际经营及业务发展需要，审议和决策程序符合有关法律和法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。
公司本次申请注册中期票据额度有利于进一步拓宽融资渠道，优化债务结构，满足公司生产经营的流动资金需求，不存在损害公司及股东利益的情形。
公司本次申请注册超短期融资券额度有利于优化公司融资结构、拓宽融资渠道，增强资金管理的灵活性，符合公司实际经营需要，不存在损害公司及股东利益的情形。
公司本次计提减值准备和核销资产事项符合《企业会计准则》及公司相关会计政策的规定，能更公允地反映公司财务情况和经营成果，审议及决策程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情况。
公司开展金融衍生业务是为应对汇率和原材料价格波动对公司的影响，以套期保值为目的，符合公司稳健经营的需要。董事会审议程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情况。
公司已经建立较为完善的法人治理结构和较为健全的内部控制制度。2024年，公司依照企业内部控制规范体系及企业内部控制制度组织开展内部控制评价工作，公司编制的《公司2024年度内部控制评价报告》全面、真实、准确、客观地反映了公司运作和内部控制的实际情况。
公司本次增加日常关联交易额度事项符合公司实际经营需要，有利于提高经营决策效率，日常关联交易遵循公平合理的定价原则，不存在利用关联交易向关联方输送利益的行为。公司董事会在审议该议案时，关联董事已回避表决，审议程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情况。
公司下属子公司开展应收账款保理业务有利于加快公司的，提高资金利用率，符合公司实际经营需要。交易相关定价以市场行情报价为基础，遵循公平合理的定价原则，公司董事会在审议该议案时，关联董事已回避表决，审议程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情况。
国机财务有限责任公司（以下简称“国机财务”）具有合法有效的《金融许可证》《营业执照》，严格按照《公司集团财务公司管理办法》的要求规范经营，能有效地控制各类风险。公司在国机财务存款的安全性和流动性良好，相关业务风险可控。董事会审议程序符合有关法律、法规以及《公司章程》的有关法律法规，关联董事已回避表决，不存在损害公司及股东利益的情形。
具体内容请见同日在上海证券交易所网站（）披露的《公司2024年年度报告》中相关章节。本议案需提交股东大会审议，监事会同意提交公司股东大会审议。
